前言

　　2024年4月30日，中国证券投资基金业协会正式发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》），自2024年8月1日起施行。《运作指引》全文共42条，内容涵盖私募基金募、投、管、退，并结合行业反馈意见对此前征求意见稿中部分条款进行了调整优化，旨在加强私募证券投资基金自律管理，合理规范私募证券投资基金业务，促进私募基金行业健康、高质量发展。本文节选部分内容重点解读。

　　一、 募集及产品设计要求

　　（一）募集及存续门槛

　　解读：存续门槛较征求意见稿从1000万降低至500万。长期低于500万规模的基金停止申购，停止申购后增加缓冲期，连续120个交易日仍低于500万元的进入清算程序，存续门槛的起算时间定为2025年1月1日。

　　（二）适当性匹配要求

　　私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。

　　解读：私募基金不再豁免《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十八条，投资者不得越级认/申购。

　　（三）募集期间信息披露要求（新增）

　　1.业绩披露内容：包括但不限于存续期间完整的历史净值、历史规模、投资策略、投资经理等。

　　2.披露对象要求：仅限于

　　（1）已履行特定对象确定程序的合格投资者；

　　（2）符合规定的基金评级机构；

　　（3）存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或个人。

　　3.披露主体要求：

　　仅限于该基金管理人、签署该基金代销协议的基金销售机构。

　　4.业绩披露限制：

　　（1）不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募基金过往业绩用作宣传、销售、排名；

　　（2）不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募基金业绩及其部分运作周期的业绩；

　　（3）不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩；

　　（4）不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名。

　　5.自营产品披露：

　　基金投资者仅为私募基金管理人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的，募集机构在宣传推介过程中应当一并披露该情况。

　　解读：为新增条款，规范了募集期间的信息披露，要求披露净值、规模等，有利于投资者掌握更多信息进行投资决策。规范了披露对象，非管理人及本产品的代销机构不得传递基金净值等，私募回归本源非公开募集。限制小规模、短期业绩产品宣传推介，引导投资者关注长期业绩，树立长期投资、价值投资理念。

　　（四）申赎开放频率及锁定期

　　1.开放频率：开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购赎回，每次开放不得超过2天。

　　2.特殊产品开放频率：投向AA级以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。

　　3.锁定期安排：基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费应当归属基金资产。私募基金管理人及其员工跟投，其份额锁定期不得少于6个月。

　　4.封闭式产品：存续期不得小于1年，且需在合同中约定定期分红安排，不得接受开放式资管产品投资，接受封闭式资管产品投资时不得存在期限错配。

　　解读：较征求意见稿放宽，将申赎开放频率从至多每月开放一次放宽为至多每周开放一次同时删除特定豁免情况，并将外部份额6个月锁定期要求放宽至3个月，同时允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排，把选择权交换市场。存续产品不强制要求整改，如变更开放规则或存续期需适用新规。

　　（五）巨额赎回

　　管理人可与投资者协商延期办理巨额赎回，暂停接受退出申请、延缓支付赎回款。亦可在合同中对短期巨额赎回设置对应赎回费，以保护存续投资者利益。

　　（六）业绩报酬

　　只能采取一种业绩报酬计提方法，且应基于基金份额的整体收益情况进行计算，不得对同一基金的不同策略分别计提业绩报酬。

　　二、 产品投资运作要求：

　　（一） 投资范围

　　主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及包括中国证监会认可的其他资产。

　　（二） 产品类型

　　1.固定收益类：指投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金，已投资产包括现金管理工具（下同）；

　　2.权益类：是指投资于股票等股权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金；

　　3.期货和衍生品类：指投资于期货和衍生品的持仓合约价值的比例不低于私募证券投资基金已投资产的80%，且期货和衍生品账户权益超过私募证券投资基金已投资产20%的基金；

　　4.混合类：指投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不符合前三类基金标准的基金；

　　5.母基金：是指组合投资于其他证券投资基金的比例不低于该私募证券投资基金母基金已投资产80%的基金。

　　解读：增加了母基金类型。现金管理工具包括银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。与资管新规不同。此处投资比例分母为“已投资产“。存续产品不强制要求整改。

　　（三）组合投资

　　1. 同一资产双25%：

　　2. 第二个25%豁免：

　　符合第一个25%要求的私募证券投资基金投资单只私募基金的资金，可以不受第二个25%投资比例限制

　　3. 双25%豁免：

　　（1） 基金合同约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于300万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金；

　　（2） 基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合上述双25%投资限制要求的单只基金的私募证券投资基金；

　　（3） 全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金。

　　同一资产定义：

　　（四） 杠杆要求

　　1. 基金总资产不得超过该基金净资产的200%。不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制；

　　2. 投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过该基金净资产的120%。全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。

　　解读：新增针对特殊资产比例超限时的杠杆要求120%，特殊情况予以豁免。存续产品给予24个月过渡期。

　　（五） 上市公司股票投资

　　同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问管理的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票的不得超过该上市公司可流通股票的30%。

　　解读：参考《资管规定》，补充了同一实际控制人控制的管理人的自有资金和担任投资顾问产品等相关规定。存续产品给予24个月过渡期。

　　（六） 衍生品交易

　　1. 场外期权要求：新增场外期权合约及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权力金合计不得超过基金净资产的25%。

　　2. 收益互换要求：新增收益互换以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%。

　　3. 敲入敲出结构场外期权/收益凭证要求：参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证（如雪球结构衍生品）的合约名义本金不得超过基金净资产的25%。全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。

　　4. 私募证券投资基金及其投资者均为不存在份额分级安排。

　　5. 不得将产外衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定机构的产外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务。

　　解读：存续产品无过渡期，不符合上述要求的可正常运作至合同到期清算，但不得新增投资者、不得展期、不得新增募集（追保除外）

　　（七） 债券投资双10%+双25%

　　（八） 预警及止损线

　　开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线。

　　解读：预警止损线针对产品收益情况而设立，在市场下行时易集中触发私募集中预警止损平仓，不设预警止损线有助于引导长期投资、市场平稳发展。

　　三、 管理人合规运作要求：

　　在管基金

　　私募基金管理人存在多只资产净值低于1000万元的私募证券投资基金，协会可以要求私募基金管理人说明情况；发现多只基金未实质开展投资业务且未合理说明的，协会可以根据有关规定暂停办理其私募基金备案。

　　解读：为避免影响新增产品备案，建议管理人尽早梳理无实际运作需求的小规模壳基金。